CÔNG TY CỔ PHẦN

Trong luật doanh nghiệp quy định Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu. Để hiểu rõ hơn chúng tôi trích nguyên văn quy định công ty cổ phần trong luật doanh nghiệp như sau: mua sach truc tuyennha sach minh khainhan chung hoc50 sac thai tap 4sachgiamgiasach tam ly hoctu dien han viet hien dai

1. Bản chất pháp lý của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sở hữu.

Là loại hình công ty đối vốn, công ty cổ phần mang các đặc trưng của công ty đối vốn, song công ty cổ phần có những đặc trưng riêng, những đặc trưng này là cơ sở phân biệt công ty cổ phần với công ty đối vốn khác như công ty trách nhiệm hữu hạn.

- Vốn điều lệ của công ty được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ phần được phát hành dưới dạng chứng khoán gọi là cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần. Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần. Các thành viên có thể thỏa thuận trong điều lệ giới hạn tối đa số cổ phần mà một thành viên có thể mua, để chống lại việc một thành viên nào đó có thể nắm quyền kiểm soát công ty;

Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

- Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp: Phần vốn góp của các thành viên được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do công ty phát hành là một loại hàng hóa. Người có cổ phiếu có thể tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật, trừ những trường hợp bị pháp luật hạn chế;

- Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn. Điều này thể hiện khả năng huy động vốn lớn của công ty cổ phần;

- Công ty cổ phần là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng tài sản của công ty (trách nhiệm hữu hạn).

2. Chế độ pháp lý về tài sản

Khi nói đến chế độ pháp lý về tài sản của công ty cổ phần là nói đến cổ phần, cổ phiếu và một số hoạt động của thành viên cũng như của công ty liên quan đến vốn.

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất vốn điều lệ của công ty và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần được ghi trên cổ phiếu.

Cổ phần của công ty cổ phần có thể tồn tại dưới hai loại là: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông. Công ty có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau:

- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu  quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

- Cổ phần ưu đãi cổ tức: Là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn cổ tức hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu.

- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Là cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

- Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

Cổ phần phổ thông của công ty cổ phần không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Ngược lại cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông (theo quyết định của đại hội đồng cổ đông).

Cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách thành viên công ty bất kể họ có tham gia thành lập công ty hay không và làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các thành viên là cổ đông. Mỗi cổ phần của cùng loại đều tạo cho người sở hữu nó có các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên.

Cổ phiếu là giấy tờ có giá trị chứng minh tư cách chủ sở hữu cổ phần, đồng thời chứng minh tư cách thành viên công ty của người có cổ phần. Ở các nước có nền kinh tế thị trường phát triển, người ta không dùng giấy tờ ghi chép cổ phiếu mà đưa các thông tin về cổ phiếu vào hệ thống máy tính. Các cổ đông có thể mở tài khoản cổ phiếu tại ngân hàng và được quản lý bằng hệ thống máy tính. Theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 thì cổ phiếu có thể là chứng chỉ (tờ cổ phiếu) hoặc bút toán ghi sổ. Trong trường hợp là bút toán ghi sổ thì những thông tin về cổ phiếu được ghi trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản hoặc tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai.

Cổ phiếu có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác, quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

Bên cạnh các quy định cụ thể về cổ phần và cổ phiếu trong công ty cổ phần, một số quy định về tài sản và chế độ tài chính có ý nghĩa rất quan trọng.

Khi thành lập, công ty phải có vốn điều lệ. Vốn điều lệ của công ty kinh doanh trong một số ngành nghề nhất định không được thấp hơn vốn pháp định (nếu công ty cổ phần kinh doanh trong những ngành nghề pháp luật quy định phải có vốn pháp định). Vốn điều lệ của công ty phải thể hiện một phần dưới dạng cổ phần phổ thông. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán của công ty. Vốn điều lệ của công ty có thể có một phần là cổ phần ưu đãi. Người được mua cổ phần ưu đãi do pháp luật quy định (đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết) và do điều lệ công ty quy định hoặc do đại hội đồng cổ đông quyết định (đối với các loại cổ phần ưu đãi khác).

Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ các trường hợp: cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh, cổ phần chào bán cho tất cả các cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty và cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Cổ phần được bán và người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty khi ghi đúng và đủ những thông tin về: Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của cổ đông, ngày đăng ký cổ phần vào sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Cổ phần phải được thanh toán đủ một lần. Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, cổ đông có quyền yêu cầu công ty cấp cổ phiếu cho mình. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho công ty và có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu.

Người sở hữu cổ phần có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

Trong thời hạn ba (3) năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó. Sau thời hạn 3 năm, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.

Cổ phần được coi là đã chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ vào sổ đăng ký cổ đông các thông tin về: Tên, địa chỉ người nhận chuyển nhượng, số lượng cổ phần từng loại, ngày đăng ký cổ phần. Kể từ thời điểm đó, người nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty, có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Công ty phải mua lại cổ phần trong trường hợp này trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Công ty cổ phần có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán.

Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác. Các cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán trong số cổ phần được quyền chào bán của công ty. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản của công ty (ghi trong sổ kế toán) giảm hơn 10%, thì công ty phải thông báo điều đó cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

Trong quá trình hoạt động, công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật để đáp ứng nhu cầu vốn cho kinh doanh. Công ty có thể phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Hội đồng quản trị công ty quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành.

Việc thanh toán cổ tức cho các cổ đông của công ty cổ phần chỉ được tiến hành khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

Công ty cổ phần là loại doanh nghiệp có chế độ tài chính phức tạp, nó đòi hỏi một chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê chặt chẽ và thích hợp để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông và các chủ thể có liên quan. Luật Doanh nghiệp đã đưa ra nhiều quy định về chế độ tài chính của công ty cổ phần, khắc phục những thiếu sót của Luật công ty trước đây như: Công ty phải lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác. Công ty phải kê khai định kỳ và báo cáo đầy đủ, chính xác các thông tin về công ty và tình hình tài chính của công ty với cơ quan đăng ký kinh doanh. Báo cáo tài chính hàng năm của công ty do Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải được kiểm toán, thì báo cáo tài chính hàng năm phải được tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận trước khi trình Đại hội đồng cổ đông. Báo cáo tài chính hàng năm phải được gửi đến cơ quan thống kê, doanh nghiệp cấp trên, cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh. Tóm tắt báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả các cổ đông. Mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của công ty tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

3. Quản trị nội bộ

Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần gồm có: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc). Đối với công ty cổ phần có trên 11 cổ đông là cá nhân hoặc cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50 % tổng số cổ phần của công ty phải có Ban kiểm soát.

a. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông là tổ chức có thẩm quyền quyết định cao nhất của công ty gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bằng văn bản cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông. Nếu Điều lệ công ty không quy định khác thì tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền uỷ quyền tối đa ba người tham dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông không làm việc thường xuyên mà chỉ tồn tại trong thời gian họp và ra quyết định trên cơ sở biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến của các cổ đông có quyền biểu quyết bằng văn bản.

Đại hội đồng cổ đông có quyền xem xét và quyết định những vấn đề chủ yếu, quan trọng nhất của công ty cổ phần như: Loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán; bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát (nếu có), quyết định sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, quyết định tổ chức lại, giải thể công ty, các quyền, nhiệm vụ cụ thể của Đại hội đồng cổ đông được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

- Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

- Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

- Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật Doanh nghiệp;

- Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, điều kiện, thể thức tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội cổ đông được thực hiện theo quy định tại các điều từ Điều 97 đến Điều 106 Luật Doanh nghiệp.

b . Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty có không ít hơn 3 thành viên, không quá 11 thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Số lượng thành viên phải thường trú ở Việt Nam do điều lệ công ty quy định. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Các quyền và nhiệm vụ cụ thể của Hội đồng quản trị được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị có thể họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác. Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị do Chủ tịch triệu tập bất cứ khi nào nếu xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

- Có đề nghị của Ban kiểm soát;

- Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm người quản lý khác;

- Có đề nghị của ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

- Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm trong quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho công ty.

c. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá năm năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

Giám đốc (Tổng giám đốc) do Hội đồng quản trị bổ nhiệm và có thể là thành viên Hội đồng quản trị hoặc không phải là thành viên Hội đồng quản trị. Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty có tư cách này. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty cổ phần không được đồng thời làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của Hội đồng quản trị. Nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

Các quyền và nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc (Tổng giám đốc) được quy định trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

d. Ban kiểm soát

Công ty cổ phần có trên 11 cổ đông hoặc có cổ đông là tổ chức sở hữu trên 50% tổng số cổ phần của công ty phải có ban kiểm soát gồm từ 3 đến 5 thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Đại hội đồng cổ đông bầu Ban kiểm soát. Ban kiểm soát có từ ba đến năm thành viên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác; nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá năm năm; thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Các thành viên Ban kiểm soát bầu một người trong số họ làm Trưởng ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam và phải có ít nhất một thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên.

Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao; Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong tổ chức công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát được quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp.

Để đảm bảo tính độc lập, khách quan trong hoạt động, thành viên Ban kiểm soát phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

- Từ 21 tuổi trở lên, có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

- Không phải là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.

Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty.

4. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

Điều 120 Luật Doanh nghiệp quy định những hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng nhất định phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.

Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng và giao dịch có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị; niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết.

Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các hợp đồng và giao dịch khác trừ những trường hợp do Hội đồng quản trị chấp thuận. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trong trường hợp này, cổ đông có liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý.

Trường hợp những hợp đồng, giao dịch trên đây được giao kết hoặc thực hiện nhưng chưa được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông thì bị coi là hợp đồng, giao dịch vô hiệu và bị xử lý theo quy định của pháp luật. Người đại diện theo pháp luật của công ty, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.